Exit tax et expatriation à Dubaï ou en Thaïlande : guide complet pour les dirigeants (2026)

Vous êtes dirigeant, entrepreneur ou investisseur et envisagez un transfert de résidence fiscale vers Dubaï ou la Thaïlande ? L'exit tax Dubaï (exit tax et expatriation à Dubaï) soulèvent des enjeux fiscaux majeurs (article 167 bis du CGI) qu'il convient de maîtriser avant toute décision. Ce guide détaille le mécanisme de l'exit tax Dubaï, les obligations déclaratives, les pièges à éviter et les enseignements de l'actualité récente — y compris l'affaire Samir Nasri, qui illustre les risques concrets (voir notre présentation) d'une exit tax Dubaï mal anticipée.

Qu'est-ce que l'exit tax Dubaï ? Fondements juridiques de l'expatriation à Dubaï

L'exit tax Dubaï (ou « impôt de départ ») est un mécanisme fiscal prévu à l'article 167 bis du Code général des impôts (CGI), instauré par la loi n° 2011-900 du 29 juillet 2011 (loi de finances rectificative), profondément remanié par la loi de finances pour 2014, puis assoupli par la loi de finances pour 2019 (n° 2018-1317 du 28 décembre 2018, art. 112).

Son objectif est d'imposer les plus-values latentes (non encore réalisées) sur les droits sociaux, valeurs et titres détenus par un contribuable au moment du transfert de son domicile fiscal hors de France. Il s'agit d'empêcher que la délocalisation permette d'échapper à l'imposition des gains accumulés pendant la période de résidence française.

Textes de référence :

• Article 167 bis du CGI (version en vigueur depuis le 1er janvier 2024)


• BOI-RPPM-PVBMI-50-10 à BOI-RPPM-PVBMI-50-40


• Décret n° 2012-457 du 6 avril 2012

Qui est concerné ? Les conditions de déclenchement

L'article 167 bis du CGI distingue trois assiettes d'exit tax Dubaï dont les conditions d'application ne sont pas identiques. Cette distinction est fondamentale et souvent négligée en pratique.

1. L'exit tax Dubaï sur les plus-values latentes (article 167 bis, I, 1)

Elle vise les plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs et titres mentionnés au 1 du I de l'article 150-0 A du CGI, détenus directement ou indirectement par les membres du foyer fiscal à la date du transfert.

Deux conditions cumulatives doivent être remplies :

• Condition de durée de résidence : le contribuable doit avoir été fiscalement domicilié en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de domicile fiscal hors de France ;


• Condition de seuil : les droits sociaux, valeurs ou titres doivent représenter au moins 50 % des bénéfices sociaux d'une société, ou leur valeur globale doit excéder 800 000 € à la date du transfert.

En pratique, la quasi-totalité des dirigeants fondateurs, des entrepreneurs significatifs et des investisseurs patrimoniaux sont concernés.

2. L'exit tax Dubaï sur les créances de complément de prix (earn-out)

Elle vise les créances trouvant leur origine dans une clause de complément de prix mentionnée au 2 du I de l'article 150-0 A du CGI (clauses d'earn-out insérées dans un protocole de cession antérieur au transfert de résidence).

Seule la condition de durée de résidence (six années sur dix) s'applique. Aucune condition de seuil n'est exigée : même une créance d'earn-out de faible montant entre dans le champ.

3. L'exit tax Dubaï sur les plus-values en report d'imposition

Elle vise les plus-values en report d'imposition placées en sursis par application notamment de l'article 150-0 B ter du CGI (apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur), ainsi que celles placées en report sur le fondement d'autres dispositions antérieures (ex-art. 92 B, 151 octies, 151 octies A et B, etc.).

Pour cette catégorie, les conditions sont sensiblement différentes :

• Aucune condition de durée de résidence : le report prend fin lors du transfert, indépendamment de toute durée de domiciliation préalable en France. Le contribuable qui n'a été résident français que deux ans, mais qui a placé une plus-value en report d'imposition, reste redevable de l'exit tax Dubaï sur cette plus-value lors de son départ ;


• Aucune condition de seuil : les seuils de 50 % ou de 800 000 € ne s'appliquent pas ;


• Le fait générateur est automatique : le transfert met fin au report et rend la plus-value immédiatement imposable à son taux historique (taux en vigueur à la date de l'apport pour les reports fondés sur l'article 150-0 B ter — règle confirmée par la jurisprudence).

Conséquence pratique : un dirigeant ayant réalisé une opération d'apport-cession avec report 150-0 B ter doit impérativement intégrer la « queue » de cette opération dans l'analyse de son exit tax Dubaï, même si sa durée de résidence est inférieure à six ans ou si ses autres actifs sont en deçà des seuils.

Référence : BOI-RPPM-PVBMI-50 ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (régime du report 150-0 B ter).

Exit tax Dubaï : taux d'imposition applicable

Depuis la loi de finances pour 2018, les plus-values latentes sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) :

• 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ;


• 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG à 9,2 %, CRDS à 0,5 %, prélèvement de solidarité à 7,5 %).

Soit un taux global de 30 % (ou 34 % en incluant la CEHR pour les plus hauts revenus — article 223 sexies du CGI).

Attention : La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a relevé le taux de CSG sur les revenus du capital de 1,4 point, portant le taux global des prélèvements sociaux à 18,6 %, soit un PFU effectif de 31,4 % pour les départs à compter de 2026. Cette donnée est à vérifier au cas par cas selon la date d'entrée en vigueur effective retenue pour les dispositions pertinentes.

Le sursis de paiement : un mécanisme central

L'exit tax n'entraîne pas nécessairement un paiement immédiat de l'impôt. L'article 167 bis, II du CGI prévoit un sursis de paiement dont les modalités diffèrent selon la destination du transfert. Contrairement à une présentation souvent simplifiée, la distinction n'oppose pas « UE/EEE » à « États tiers », mais distingue selon que l'État de destination a ou non conclu avec la France un dispositif suffisant d'assistance administrative et de recouvrement.

Le sursis de paiement « de plein droit » (automatique)

Le sursis de paiement est accordé de plein droit, sans constitution de garanties ni désignation d'un représentant fiscal, lorsque le transfert est effectué :

• vers un État membre de l'Union européenne ; ou


• vers un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 (Islande et Norvège ; le Liechtenstein est exclu du sursis automatique à défaut de convention de recouvrement équivalente) ; ou


• vers un État tiers (hors UE et hors EEE) ayant conclu avec la France à la fois une convention d'assistance administrative de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales et une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle de la directive 2010/24/UE, à condition que cet État ne soit pas un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens de l'article 238-0 A du CGI.

Cette troisième branche — introduite pour tenir compte des exigences du droit de l'Union (CJUE, 7 septembre 2006, N, C-470/04 ; CJUE, 12 juillet 2012, Commission c/ Espagne, C-269/09) — permet à un transfert vers un État tiers de bénéficier du sursis automatique lorsque les garanties de recouvrement sont assurées par voie conventionnelle. En pratique, cela concerne un nombre restreint d'États et ne bénéficie ni aux Émirats arabes unis, ni à la Thaïlande, qui ne disposent pas à ce jour de convention de recouvrement avec la France ayant une portée comparable à la directive 2010/24/UE.

Le sursis de paiement sur demande (avec garanties)

Pour les autres transferts — et notamment ceux vers Dubaï et la Thaïlande — le sursis de paiement est optionnel et subordonné à :

• une demande expresse du contribuable auprès du service des impôts des particuliers non-résidents, préalablement au transfert ;


• la désignation d'un représentant fiscal en France ;


• la constitution de garanties propres à assurer le recouvrement de la créance du Trésor (article 167 bis, II, 3 du CGI), sous forme notamment de garantie bancaire, d'hypothèque ou de nantissement. L'administration exige en pratique des garanties représentant le montant intégral de l'impôt en sursis.

C'est un point crucial pour les dirigeants visant Dubaï ou Bangkok : sans garanties validées par l'administration préalablement au transfert, l'exit tax est immédiatement exigible dès la date du départ.

Référence : Article 167 bis, II du CGI ; BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30.

Le dégrèvement : 2 ans ou 5 ans (régime actuel)

Le dégrèvement constitue le principal intérêt du mécanisme : l'impôt est définitivement annulé si le contribuable conserve ses titres pendant un certain délai après son départ.

Depuis la loi de finances pour 2019, les délais de conservation sont considérablement réduits par rapport au régime antérieur (qui imposait 15 ans) :

Valeur globale des titres soumis à l'exit tax	Délai de conservation pour obtenir le dégrèvement
Inférieure à 2 570 000 €	2 ans après le transfert
Supérieure ou égale à 2 570 000 €	5 ans après le transfert

Condition essentielle : le contribuable doit avoir conservé la propriété de ses titres à l'expiration du délai et justifier de cette détention auprès de l'administration fiscale.

Attention au risque de cession anticipée : toute cession des titres avant l'expiration du délai rend l'impôt immédiatement exigible (sous déduction, le cas échéant, de l'impôt acquitté dans l'État de résidence sur la même plus-value, conformément à la convention fiscale applicable).

Loi de finances pour 2026 : un signal politique pour l'exit tax Dubaï

Le contexte législatif récent constitue un signal d'alerte pour les dirigeants envisageant une expatriation, même si la réforme annoncée n'a finalement pas été adoptée.

Le 3 novembre 2025, l'Assemblée nationale avait adopté en première lecture l'amendement n° I-807 au projet de loi de finances pour 2026 (PLF 2026), visant à rétablir l'exit tax dans sa version antérieure à 2019, avec un délai de conservation porté à 15 ans pour obtenir le dégrèvement. Un amendement similaire avait été déposé au Sénat (amdt n° I-1497).

Statut final dans la loi promulguée : cet amendement n'a pas été retenu dans le texte final de la loi de finances pour 2026, adoptée dans le cadre de la procédure prévue à l'article 49, alinéa 3 de la Constitution et promulguée début 2026. Le régime actuel — délai de dégrèvement de 2 ou 5 ans selon le montant des plus-values — demeure donc applicable pour les départs réalisés en 2026.

Pourquoi ce point demeure un signal d'anticipation majeur : l'adoption en première lecture à l'Assemblée nationale démontre l'existence d'un consensus transpartisan émergent pour durcir le dispositif. La pression politique en faveur d'un alourdissement de l'exit tax est appelée à se renouveler dans les prochains PLF. Dans ce contexte, un départ sous le régime actuel (délais favorables de 2 ou 5 ans) constitue une fenêtre d'opportunité que les dirigeants envisageant une expatriation ont intérêt à ne pas laisser passer, sous peine de se voir appliquer rétroactivement des règles plus strictes en cas de cession ultérieure des titres.

Référence : Assemblée nationale, amendement n° I-807 au PLF 2026, adopté en première lecture le 3 novembre 2025 ; Sénat, amendement n° I-1497 ; loi de finances pour 2026 promulguée (texte adopté via 49.3, version sans la réforme de l'exit tax).

Exit tax Dubaï — Jurisprudence récente : CE, 5 février 2025, n° 476399

Le Conseil d'État, dans un arrêt rendu le 5 février 2025 (n° 476399, 9ème et 10ème chambres réunies), a apporté des précisions importantes en matière d'exit tax.

La Haute juridiction a notamment jugé que :

• les dispositions de l'article 167 bis du CGI ne sont pas contraires à la liberté d'établissement garantie par le droit de l'Union européenne, dès lors que la restriction apportée à cette liberté est justifiée par la nécessité de préserver le pouvoir d'imposition de la France ;


• en revanche, l'application rétroactive d'une mesure d'exit tax Dubaï à une date antérieure à son entrée en vigueur formelle, même annoncée publiquement, est contraire aux principes du droit de l'UE lorsque cette annonce n'était pas suffisamment claire pour permettre aux contribuables d'anticiper le traitement fiscal de leurs opérations.

Cet arrêt confirme la constitutionnalité du dispositif tout en encadrant son application dans le temps — un élément important pour les contribuables qui ont transféré leur résidence au cours de périodes de transition législative.

Expatriation à Dubaï : opportunités et pièges fiscaux

Pourquoi Dubaï attire les dirigeants français

L'exit tax Dubaï est un sujet incontournable pour tout dirigeant envisageant une installation aux Émirats arabes unis.

Les Émirats arabes unis, et Dubaï en particulier, constituent une destination privilégiée des dirigeants français pour plusieurs raisons :

• Absence d'impôt sur le revenu des personnes physiques ;


• Pas d'impôt sur les plus-values des particuliers ;


• Pas d'impôt sur les successions ;


• Un impôt sur les sociétés (corporate tax) de 9 % depuis le 1er juin 2023, mais uniquement sur les bénéfices excédant 375 000 AED (environ 95 000 €), avec des zones franches souvent exonérées ;


• L'existence d'une convention fiscale bilatérale France-EAU du 19 juillet 1989, qui comporte un mécanisme de départage de la résidence (article 4) et un système d'élimination de la double imposition (article 19) dont l'articulation avec le droit interne français vient d'être profondément modifiée.

La convention fiscale France-EAU du 19 juillet 1989 : un régime atypique

Contrairement à une idée largement répandue, il existe bien une convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis, signée le 19 juillet 1989 (publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990). Cette convention comporte notamment :

• un article 4 définissant la notion de « résident » de chaque État et comportant une clause de départage (tie-breaker) en cas de double résidence : foyer d'habitation permanent, centre des intérêts vitaux, séjour habituel ;


• un article 19 organisant l'élimination des doubles impositions côté français, dont le paragraphe 2 constitue une clause anti-abus spécifique à cette convention.

L'article 19 §2 de la convention : la clause anti-abus

L'article 19 §1 de la convention prévoit que les revenus provenant des EAU et imposables dans cet État ouvrent droit, pour un résident de France, à un crédit d'impôt imputable sur l'impôt français égal au montant de l'impôt français correspondant — ce qui revient, en pratique, à une exonération pour les revenus concernés (hors dividendes et revenus d'établissement stable à finalité principalement fiscale). Le Conseil d'État a confirmé que ce crédit d'impôt est accordé même en l'absence d'imposition effective aux EAU (CE, 3ème-8ème chambres réunies, 20 mars 2023, n° 452718).

Toutefois, le paragraphe 2 de l'article 19 institue un mécanisme anti-abus : lorsqu'une personne qui est résident des EAU (ou y est établie) est fiscalement domiciliée en France au sens du droit interne français, ses revenus sont imposables en France nonobstant toute autre disposition de la convention. Dans ce cas, la France n'accorde qu'un crédit d'impôt limité au montant effectivement perçu par les EAU (donc nul en pratique, les EAU ne prélevant pas d'IR).

En d'autres termes, la clause anti-abus de l'article 19 §2 permet à la France de réimposer intégralement un contribuable qui, bien que résident conventionnel des EAU au sens de l'article 4 de la convention, reste domicilié en France au sens de l'article 4 B du CGI (foyer, activité professionnelle principale, centre des intérêts économiques).

Exception : cette clause n'est pas applicable aux personnes physiques qui sont citoyens des EAU.

Le nouvel article 4 B du CGI (LF 2025) : un bouleversement potentiel

L'article 83 de la loi de finances pour 2025 (n° 2025-127 du 14 février 2025) a profondément modifié l'article 4 B du CGI en y ajoutant un alinéa qui consacre le principe de primauté de la résidence conventionnelle sur le droit interne.

Désormais, l'article 4 B du CGI prévoit qu'une personne n'est pas considérée comme ayant son domicile fiscal en France, même si elle remplit l'un des critères internes (foyer, activité professionnelle, centre des intérêts économiques), dès lors qu'une convention fiscale internationale la désigne comme résidente d'un autre État pour les impôts couverts par la convention.

Pour comprendre la portée de cette modification, il faut revenir à son origine. Le Conseil d'État, dans un arrêt du 5 février 2024 (n° 469771, Société Axa Group Opérations, 8ème-3ème chambres réunies), avait jugé qu'une personne exerçant en France une activité professionnelle à titre non accessoire avait, « de ce fait, son domicile fiscal en France au sens de l'article 4 B du CGI », indépendamment du fait qu'elle puisse être regardée comme résidente d'un autre État en application d'une convention fiscale. Le Conseil d'État avait explicitement affirmé que « la circonstance que l'intéressé puisse être regardé, en application des stipulations d'une convention fiscale conclue avec un autre État, comme résident de cet autre État et non comme résident de France [est] dépourvue d'incidence à cet égard ».

Cette jurisprudence créait une situation dans laquelle un contribuable pouvait être simultanément non-résident conventionnel (et donc hors champ de l'impôt français au titre de la convention) mais domicilié en France au sens du droit interne — avec les conséquences qui en découlent, notamment en matière de retenue à la source (article 182 A du CGI).

L'exposé des motifs de l'article 4 du PLF 2025 (devenu article 83 de la loi promulguée) indique expressément que la mesure vise à « confirmer la stabilité du cadre fiscal applicable aux personnes qui, par application des conventions fiscales internationales, ne sont pas résidentes fiscales de France, en précisant qu'elles ne sont pas considérées comme ayant leur domicile fiscal en France ». Les travaux parlementaires soulignent la volonté du législateur de garantir la sécurité juridique des non-résidents et d'empêcher toute lecture permettant de les assujettir à des obligations fiscales françaises fondées sur la seule domiciliation de droit interne.

La rédaction retenue est inconditionnelle et générale : elle ne prévoit aucune exception pour les conventions comportant des clauses anti-abus atypiques. C'est cette généralité du texte qui crée une interaction potentiellement explosive avec l'article 19 §2 de la convention France-EAU.

L’articulation entre le nouvel article 4 B et l’article 19 §2 : vers une neutralisation de la clause anti-abus ?

C’est ici que se situe le nœud juridique majeur de l’expatriation à Dubaï en 2025-2026.

Le mécanisme de l’article 19 §2 de la convention repose sur un présupposé : que le contribuable, bien que résident des EAU au sens de l’article 4 de la convention, soit « fiscalement domicilié en France au sens du droit interne français ». C’est cette double qualification (résident conventionnel des EAU + domicilié en France en droit interne) qui déclenche la clause anti-abus.

Précision essentielle sur le tie-breaker conventionnel : pour que l’article 19 §2 soit opérant, encore faut-il que le contribuable soit effectivement « résident des EAU » au sens de l’article 4 de la convention, c’est-à-dire que le tie-breaker joue en faveur de Dubaï. Or, ce tie-breaker repose successivement sur le foyer d’habitation permanent, le centre des intérêts vitaux, le séjour habituel et la nationalité. Si la famille du contribuable (conjoint, enfants mineurs) est restée en France, le centre des intérêts vitaux — qui intègre les relations personnelles et économiques (commentaire OCDE, art. 4, §15) — pointe vraisemblablement vers la France, et le tie-breaker désigne le contribuable comme résident conventionnel de France. Dans ce cas, la France taxe normalement les revenus mondiaux et l’article 19 §2 n’a pas vocation à s’appliquer (il ne vise que les résidents conventionnels des EAU domiciliés en France au sens du droit interne).

Pour l’exit tax Dubaï, le champ d’application réel de l’article 19 §2 concerne donc le contribuable dont la famille a effectivement déménagé à Dubaï (tie-breaker en faveur des EAU), mais qui conserve un lien de domiciliation en France au titre d’un autre critère de l’article 4 B : activité professionnelle principale (mandats sociaux, direction effective — critère b) ou centre des intérêts économiques (holding, portefeuille immobilier, investissements — critère c).

Or, le nouvel article 4 B du CGI dispose précisément que lorsqu’une convention attribue la résidence à un autre État, le contribuable n’est plus considéré comme domicilié en France au sens du droit interne. En conséquence, dans ce scénario :

• la convention France-EAU (article 4, §2) désigne le contribuable comme résident des EAU (tie-breaker en faveur de Dubaï, famille installée aux EAU) ;


• le nouvel article 4 B empêche de le considérer comme « domicilié en France au sens du droit interne français », y compris au titre des critères b) ou c) ;


• et l’article 19 §2, qui exige cette domiciliation de droit interne pour s’appliquer, se trouve mécaniquement neutralisé.

Le résultat serait que le contribuable bénéficierait du crédit d’impôt de l’article 19 §1 (crédit d’impôt égal à l’impôt français = exonération effective) sans que la France puisse invoquer la clause anti-abus du §2.

Position discutée et analyse prospective

Cette lecture littérale du nouvel article 4 B, qui conduit à vider de sa substance la clause anti-abus de l’article 19 §2, n’est à ce jour pas confirmée expressément par l’administration fiscale ni par la jurisprudence.

Il est probable que cette conséquence constitue une « coquille » ou un effet non anticipé de la réforme de l’article 4 B, dont l’objectif initial était de sécuriser la situation des non-résidents et de codifier la primauté conventionnelle, et non de neutraliser les clauses anti-abus des conventions atypiques comme celle conclue avec les EAU.

Plusieurs scénarios de correction sont envisageables :

1. Instruction administrative (BOFiP) : l’administration pourrait publier une doctrine restrictive réservant l’application du nouvel alinéa de l’article 4 B aux conventions classiques et excluant les conventions comportant une clause de type article 19 §2. Toutefois, une telle instruction serait susceptible de recours pour excès de pouvoir (REP) devant le Conseil d’État (BOI-CTX-REP). En effet, une instruction qui ajouterait une condition ou une exception non prévue par le texte de loi « réitère une règle contraire à une norme juridique supérieure » au sens de la jurisprudence du Conseil d’État sur la recevabilité du REP contre les instructions à caractère impératif. Or, le texte du nouvel article 4 B est rédigé de manière inconditionnelle et générale, sans aucune réserve pour les conventions atypiques. L’exposé des motifs et les travaux parlementaires confirment que l’objectif était précisément de consacrer la primauté conventionnelle sans distinction.


2. Une instruction restrictive serait donc contraire non seulement à la lettre de l’article 4 B, mais aussi aux stipulations de la convention France-EAU elle-même, qui a valeur supérieure à la loi en application de l’article 55 de la Constitution. Le Conseil d’État a d’ailleurs consacré le principe selon lequel le contribuable peut invoquer, dans le cadre d’un REP contre une instruction BOFiP, la non-conformité de cette instruction aux stipulations d’un traité international ;


3. Modification législative de l’article 4 B : un prochain PLF pourrait introduire une exception pour les conventions dont le mécanisme d’élimination des doubles impositions présuppose la domiciliation de droit interne. Ce scénario est le plus probable et le plus sûr juridiquement pour l’administration ;


4. Renégociation de la convention France-EAU : la France pourrait engager une renégociation pour adapter l’article 19 au nouveau cadre interne, mais ce processus diplomatique est long et incertain ;


5. Échange de lettres ou contrelettres entre les parties pour préciser l’articulation, ce qui permettrait une adaptation plus rapide que la renégociation complète.

Arguments en faveur de la neutralisation : la lettre du nouvel article 4 B est claire, inconditionnelle et ne prévoit aucune exception ; le principe de légalité de l’impôt (article 34 de la Constitution) impose une interprétation stricte des textes fiscaux ; les travaux parlementaires (exposé des motifs de l’article 4 du PLF 2025, devenu article 83) confirment sans ambiguïté que le législateur a entendu consacrer une primauté générale de la résidence conventionnelle sur le domicile de droit interne, en réaction directe à l’arrêt CE, 5 février 2024, n° 469771 (Axa Group Opérations).

De plus, la hiérarchie des normes (article 55 de la Constitution) renforce cette lecture puisque la convention prime le droit interne ; enfin, le Conseil d’État lui-même a confirmé que le crédit d’impôt de l’article 19 §1 s’applique même sans imposition effective aux EAU (CE, 20 mars 2023, n° 452718).

Arguments contre la neutralisation : l’intention du législateur n’était manifestement pas de neutraliser les clauses anti-abus — la convention France-EAU n’a, semble-t-il, pas été identifiée comme un cas d’espèce problématique lors des débats parlementaires ;

Le Conseil d’État pourrait adopter une interprétation téléologique du nouvel article 4 B, limitant sa portée aux situations visées par les travaux préparatoires (retenue à la source, situations de double résidence classique) ; le principe de lutte contre l’évasion fiscale, d’ordre constitutionnel (Cons. const., 29 décembre 2012, n° 2012-662 DC), pourrait être invoqué pour justifier une lecture restrictive ; enfin, l’administration pourrait soutenir que l’article 19 §2 de la convention constitue une lex specialis qui déroge au régime général de l’article 4 B.

En pratique pour les dirigeants : dans l’attente d’une clarification, en matière d’exit tax Dubaï, il serait imprudent de fonder une stratégie d’expatriation exclusivement sur cette lecture du nouvel article 4 B. Le risque de redressement demeure élevé tant que l’administration ou la jurisprudence n’aura pas tranché la question. Il convient donc de continuer à sécuriser la substance du transfert comme si la clause anti-abus restait pleinement opérante.

Les critères de résidence fiscale et le risque de requalification

Le Conseil d’État, dans l’arrêt du 20 mars 2023 (n° 452718), a confirmé que même un contribuable principalement présent aux EAU peut être considéré comme ayant son foyer en France si son épouse et ses enfants y résident et occupent un bien dont il est propriétaire. La convention France-EAU départage ensuite selon le tie-breaker de l’article 4 (foyer d’habitation permanent, centre des intérêts vitaux, séjour habituel, nationalité). Or, dans cette configuration précise — famille restée en France —, le tie-breaker aboutit presque certainement à une résidence conventionnelle en France : le foyer d’habitation permanent est dual (logement dans les deux États), et le centre des intérêts vitaux, qui intègre les relations personnelles et économiques (commentaire OCDE, art. 4, §15), penche vers la France lorsque le conjoint et les enfants mineurs y résident.

Conséquence : le contribuable est résident de France au sens de la convention, la France le taxe normalement, et l’article 19 §2 (qui ne vise que les résidents conventionnels des EAU) est sans objet. L’article 19 §2 n’entre véritablement en jeu que lorsque la famille a effectivement déménagé aux EAU (faisant basculer le tie-breaker), mais que le contribuable conserve un lien de domiciliation de droit interne au titre de l’activité professionnelle (art. 4 B, b) ou du centre des intérêts économiques (art. 4 B, c).

Référence doctrinale : BOI-IR-CHAMP-10, 28 juillet 2016 ; CE, 3ème-8ème ch. réunies, 20 mars 2023, n° 452718.

L'affaire Samir Nasri : un cas d'école

L'affaire récente de l'ancien footballeur international Samir Nasri illustre parfaitement les risques d'un transfert de résidence mal sécurisé vers Dubaï.

Les faits (avril 2026) : Samir Nasri, officiellement résident fiscal à Dubaï depuis 2008, fait l'objet d'un redressement fiscal de 5,51 millions d'euros par l'administration fiscale française, comprenant :

• 5,25 M€ au titre de l'impôt sur le revenu (2020-2022) ;


• 82 000 € au titre de l'IFI (2019-2025).

La méthode de l'administration : Les inspecteurs de Bercy ont reconstitué la présence physique de Nasri en France en exploitant notamment ses 212 commandes Deliveroo livrées à une adresse parisienne au cours de l'année 2022. Combinées aux relevés de ses trois propriétés parisiennes, de son activité de consultant pour Canal+ et à d'autres éléments, ces données ont permis à l'administration d'établir que Nasri passait entre 126 et 208 jours par an en France contre seulement 42 à 124 jours aux EAU.

La décision judiciaire : Le tribunal judiciaire de Paris, le 12 mars 2026, a confirmé les mesures conservatoires obtenues par l'administration fiscale en juillet 2025 : hypothèque judiciaire sur un bien immobilier parisien et saisie des comptes bancaires chez Edmond de Rothschild. Le tribunal a rejeté la demande de mainlevée formulée par Nasri.

La défense de Nasri : Son avocat, Me Jean-Noël Sanchez, conteste l'ensemble du redressement, arguant que les commandes Deliveroo auraient été passées par sa mère, à qui il aurait prêté ses codes d'accès, et que ses revenus les plus significatifs proviennent de sa carrière à l'étranger (Angleterre notamment).

Enseignement pour les dirigeants : Cette affaire démontre que l'administration fiscale dispose de moyens d'investigation considérables et n'hésite pas à exploiter les traces numériques (livraisons, géolocalisation, transactions bancaires) pour reconstituer la réalité du domicile fiscal. Un transfert de résidence à Dubaï qui ne s'accompagne pas d'un déménagement effectif et vérifiable du centre de vie expose à un risque majeur de requalification.

Sécuriser son transfert de résidence vers Dubaï : les bonnes pratiques

Pour que le transfert de résidence fiscale vers Dubaï soit opposable à l'administration française, il est recommandé de :

1. Établir un foyer réel et permanent à Dubaï : bail locatif ou acquisition immobilière, raccordement aux services (eau, électricité, internet), inscription des enfants dans un établissement scolaire local ;


2. Limiter strictement les séjours en France : bien que la convention France-EAU comporte un tie-breaker, il n'existe pas de seuil de jours « safe harbor » clairement défini. La prudence commande de ne pas dépasser 90 à 120 jours par an en France, et de documenter chaque séjour ;


3. Transférer le centre des intérêts économiques : si possible, développer une activité professionnelle ou des investissements aux EAU, obtenir un visa de résidence (Golden Visa ou visa investisseur), ouvrir des comptes bancaires locaux ;


4. Couper les liens professionnels en France : résilier ou ne pas renouveler les mandats de direction dans les sociétés françaises, ou à tout le moins démontrer que l'activité professionnelle principale s'exerce depuis Dubaï ;


5. Anticiper les obligations déclaratives : déposer le formulaire 2074-ET dans les 30 jours précédant le transfert, constituer les garanties pour le sursis de paiement, déclarer les revenus de source française en qualité de non-résident ;


6. Conserver une trace documentaire exhaustive : billets d'avion, relevés bancaires locaux, factures de consommation courante à Dubaï — ces éléments serviront de preuve en cas de contrôle.

Après l'exit tax Dubaï, examinons l'expatriation en Thaïlande : un cadre fiscal en mutation

La convention fiscale France-Thaïlande

Contrairement aux EAU, la France et la Thaïlande sont liées par une convention fiscale bilatérale signée le 27 décembre 1974 (entrée en vigueur en août 1975), visant à éviter les doubles impositions et à prévenir l'évasion fiscale.

Référence : BOI-INT-CVB-THA-20120912.

Cette convention prévoit une clause de résidence (article 4) avec un mécanisme de départage (tie-breaker) en cas de double résidence, basé sur les critères successifs de : foyer d'habitation permanent, centre des intérêts vitaux, séjour habituel, et nationalité. Ce mécanisme conventionnel offre une sécurité juridique supérieure à celle dont bénéficient les expatriés à Dubaï.

Imposition des plus-values au regard de la convention

La convention France-Thaïlande prévoit, s'agissant des gains en capital sur titres de sociétés, que ceux-ci sont en principe imposables dans l'État de résidence du cédant. Un contribuable devenu résident fiscal thaïlandais qui cède ses titres après le transfert de résidence devrait donc en principe être imposé uniquement en Thaïlande (sous réserve des dispositions spécifiques de la convention et de l'exit tax Dubaï).

La réforme fiscale thaïlandaise de 2024 : un changement de paradigme

La Thaïlande a opéré un virage fiscal majeur à compter du 1er janvier 2024 :

Historiquement, seuls les revenus de source étrangère effectivement rapatriés (remitted) en Thaïlande l'année même de leur perception étaient imposables. Il suffisait donc d'attendre l'année suivante pour transférer ses fonds sans imposition.

Depuis le 1er janvier 2024, les résidents fiscaux thaïlandais (personnes séjournant plus de 180 jours par an) doivent déclarer et payer l'impôt sur tous les revenus de source étrangère transférés en Thaïlande, quelle que soit l'année de leur perception. Cette réforme a mis fin à la stratégie d'optimisation qui consistait à différer le rapatriement.

Évolution récente (fin 2025) : Une proposition de décret royal prévoit une possible exonération des revenus étrangers transférés dans les deux ans suivant leur génération. Ce régime, s'il est adopté, pourrait atténuer l'impact de la réforme de 2024 pour certains profils d'expatriés.

Les taux d'imposition thaïlandais sont progressifs, allant de 0 % à 35 % pour les revenus les plus élevés (au-delà de 5 millions de bahts, soit environ 130 000 €). L'impôt thaïlandais reste donc significatif pour les dirigeants à hauts revenus, contrairement à l'idée reçue d'une « fiscalité zéro ».

Comparaison Dubaï vs Thaïlande pour le dirigeant français

Critère	Dubaï (EAU)	Thaïlande
Convention fiscale avec la France	Oui (1989) — atypique (art. 19 §2)	Oui (1974) — classique
Impôt sur le revenu des personnes	0 %	0 % à 35 % (progressif)
Impôt sur les plus-values	0 % (personnes physiques)	Inclus dans l'IR si rapatrié
Clause tie-breaker	Oui (art. 4 convention)	Oui (art. 4 convention)
Clause anti-abus spécifique	Oui (art. 19 §2) — neutralisation possible par nouvel art. 4 B ?	Non
Crédit d'impôt	Égal à l'impôt FR (= exonération) si art. 19 §1 applicable	Selon convention
Sécurité juridique du transfert	Incertaine (nouvel art. 4 B vs art. 19 §2, non tranché)	Plus élevée (convention classique)
Sursis exit tax	Sur demande + garanties	Sur demande + garanties
Risque de requalification	Élevé tant que non clarifié (cf. affaire Nasri)	Modéré (convention classique)

Exit tax Dubaï : les obligations déclaratives : un formalisme rigoureux

Le transfert de résidence fiscale déclenche plusieurs obligations déclaratives, dont le non-respect peut entraîner la déchéance du sursis de paiement :

1. Déclaration n° 2074-ET : à déposer dans les 30 jours précédant le transfert de domicile fiscal, elle recense l'ensemble des plus-values latentes, créances de complément de prix et plus-values en report ;


2. Déclaration annuelle de suivi n° 2074-ETD : à déposer chaque année jusqu'à l'expiration du délai de conservation (2 ou 5 ans), elle atteste de la détention continue des titres ;


3. Déclaration de revenus n° 2042 de l'année du départ : indiquant les revenus perçus jusqu'à la date du transfert ;


4. Déclaration n° 2042-NR : pour les revenus de source française perçus après le transfert au titre de la même année.

Risque de redressement : Le défaut de dépôt de la déclaration 2074-ET ou de la déclaration annuelle de suivi constitue un motif de déchéance du sursis de paiement, rendant l'impôt immédiatement exigible, majoré des intérêts de retard (article 1727 du CGI) et éventuellement de pénalités.

Exit tax Dubaï : stratégies d'anticipation pour les dirigeants

Avant le départ

• Réaliser un audit patrimonial complet : identification de l'ensemble des titres entrant dans le champ de l'exit tax, valorisation des plus-values latentes, chiffrage de l'impôt potentiel ;


• Optimiser la date de départ : compte tenu des débats législatifs en cours, un départ avant un éventuel durcissement de l'exit tax peut s'avérer déterminant ;


• Purger certaines plus-values avant le départ : la cession de titres avant le transfert de résidence permet de cristalliser des plus-values imposées au taux en vigueur, évitant l'incertitude liée à l'exit tax ;


• Anticiper la constitution des garanties pour le sursis de paiement en cas de départ vers un État tiers (Dubaï, Thaïlande).

Pendant le sursis

• Respecter scrupuleusement les obligations déclaratives annuelles ;


• Conserver la propriété des titres jusqu'à l'expiration du délai de 2 ou 5 ans ;


• Documenter l'effectivité de la résidence à l'étranger : conserver l'ensemble des justificatifs (bail, factures, certificat de résidence fiscale étranger).

En cas de cession pendant le sursis

• Déclarer la cession dans les deux mois de l'événement ;


• Payer l'impôt correspondant aux plus-values devenues réelles, sous déduction de l'impôt éventuellement acquitté dans l'État de résidence en application de la convention fiscale applicable ;


• Attention à l'articulation avec la convention : pour Dubaï, le crédit d'impôt de l'article 19 §1 de la convention France-EAU (égal à l'impôt français) pourrait s'appliquer si la clause anti-abus de l'article 19 §2 est neutralisée par le nouvel article 4 B — mais cette lecture reste incertaine et non confirmée.

En synthèse, l'exit tax Dubaï doit être anticipée avec rigueur et méthode.

Exit tax Dubaï : conclusion et recommandations

Pour un accompagnement sur mesure en matière d'exit tax et d'expatriation fiscale, n'hésitez pas à prendre contact avec notre cabinet. Consultez également nos autres analyses fiscales.

L'exit tax Dubaï requière une approche rigoureuse et anticipée.

L'exit tax reste un dispositif complexe dont les enjeux financiers sont considérables pour les dirigeants et entrepreneurs. Les délais de dégrèvement actuels (2 ou 5 ans) demeurent relativement favorables, mais le contexte politique laisse présager un possible durcissement dans les années à venir.

Pour les expatriations vers Dubaï, la modification de l'article 4 B du CGI par la loi de finances pour 2025 ouvre un débat juridique inédit : en consacrant la primauté de la résidence conventionnelle, le législateur a potentiellement neutralisé la clause anti-abus de l'article 19 §2 de la convention France-EAU — très vraisemblablement de manière non intentionnelle. Tant que cette articulation n'aura pas été clarifiée par l'administration (BOFiP), la jurisprudence ou une modification législative, les dirigeants doivent considérer que le risque de redressement demeure entier et sécuriser la substance de leur transfert en conséquence.

L'affaire Samir Nasri rappelle avec force que la forme (un visa de résidence à Dubaï, une adresse aux EAU) ne suffit jamais : c'est la substance du transfert — la réalité du déménagement du centre de vie, des intérêts économiques et du séjour principal — qui détermine la résidence fiscale. L'administration dispose de moyens d'investigation redoutables, y compris l'exploitation de traces numériques (livraisons Deliveroo, géolocalisation, transactions bancaires).

Que le choix se porte sur Dubaï ou la Thaïlande, une anticipation rigoureuse, un accompagnement juridique et fiscal spécialisé, et le respect des obligations déclaratives constituent les conditions sine qua non d'un transfert de résidence sécurisé.