Simulateur Management Packages — Art. 163 bis H CGI

Type de titre et qualité du bénéficiaire

L'article 163 bis H vise les titres souscrits, acquis ou attribués à des salariés ou dirigeants. Le type de titre influence la nature des indices de rattachement aux fonctions.

Type de titre

Qualité du bénéficiaire

Diagnostic : le gain est-il acquis « en contrepartie des fonctions » ?

L'art. 163 bis H, I ne s'applique que si le gain est acquis « en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant ». Le BOFiP (BOI-RSA-ES-20-60, §30 s.) et la jurisprudence CE 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452, 437498) retiennent un faisceau d'indices combinant des critères financiers (à valeur de présomption) et des critères contractuels (indices complémentaires).
Cochez les indices présents dans votre situation :

▸ Critères structurels liés à l'instrument

Sweet equity Fort Le manager détient une quote-part du capital plus importante que ce que son investissement réel permettrait d'obtenir à conditions équivalentes à celles des investisseurs financiers. i

Mécanisme de ratchet / relution Fort Mécanisme permettant au manager de recevoir, à la sortie et sous condition de performance, un gain supérieur à ce que sa participation au capital donnerait normalement (conversion d'ADP, attribution complémentaire d'actions, etc.). i

Titres avec droits préférentiels (liquidation preference, waterfall) Moyen Les titres détenus par le manager bénéficient de droits financiers préférentiels distincts de ceux des investisseurs (ex : tranche de distribution réservée, catch-up, carry). i

Titres de nature différente de ceux des investisseurs financiers Faible Le manager souscrit une catégorie de titres différente de celle des investisseurs (ex : actions de catégorie B vs catégorie A, BSA vs actions ordinaires).

▸ Critères contractuels (indices renforçant le lien)

Clause de good/bad leaver Fort Promesse d'achat/vente dont l'exercice et/ou le prix dépendent des conditions de départ du manager (good leaver : prix de marché ; bad leaver : prix minoré/nominal). Le prix de rachat est modulé en fonction de la qualité du départ. i

Obligation de cession forcée en cas de départ Moyen Le manager doit obligatoirement céder ses titres en cas de départ (quelle qu'en soit la cause), sans possibilité de les conserver. i

Clause de non-concurrence dans la documentation d'investissement Moyen La documentation d'investissement (pacte d'associés, contrat de souscription) contient une obligation de non-concurrence distincte de celle figurant dans le contrat de travail/mandat. i

Obligation de fidélité / exclusivité dans le pacte Moyen Le pacte d'associés ou le contrat de souscription impose au manager une obligation de fidélité ou d'exclusivité envers la société ou le groupe. i

Gain conditionné à un TRI minimum / multiple de sortie Fort Le mécanisme d'intéressement est subordonné à l'atteinte d'un taux de rendement interne (TRI) minimum ou d'un multiple de sortie pour les investisseurs financiers. i

Objectifs de performance individuels conditionnant le gain Moyen Le vesting ou le gain est subordonné à l'atteinte d'objectifs de performance individuels (KPIs, EBITDA, chiffre d'affaires, etc.) liés aux fonctions du manager. i

Restriction de cessibilité propre au manager Faible Inaliénabilité ou restrictions de cession spécifiques aux titres du manager, distinctes de celles applicables aux autres associés.

Tag-along / drag-along spécifique Faible Droits de sortie conjointe ou obligation de sortie forcée spécifiques au management (et non applicables à l'ensemble des associés).

▸ Critères financiers (relatifs au gain et à l'investissement)

Acquisition à prix décoté (< valeur réelle) Faible Le manager a acquis ou souscrit les titres à un prix inférieur à leur valeur réelle à la date d'acquisition (avantage à l'entrée / discount). i

Rendement disproportionné par rapport à l'investissement Fort Le multiple de sortie du manager est significativement supérieur à celui des investisseurs financiers, révélant un gain excédant la rémunération du capital investi. i

Financement de l'investissement par la société ou le fonds Moyen L'acquisition des titres a été financée directement ou indirectement par un prêt de la société, du fonds, ou d'une entité liée au LBO. i

Mécanisme de protection du capital (put, garantie, plancher) Moyen Existence d'un mécanisme protégeant le manager contre la perte : option de vente (put) à prix plancher, garantie de rachat, liquidation préférentielle protectrice. i

▸ Critères d'accès et contexte

Accès réservé aux salariés/dirigeants Faible Seuls les salariés ou dirigeants de la société (ou du groupe) peuvent souscrire les titres concernés. Aucun investisseur externe ne peut souscrire aux mêmes conditions. i

Co-investissement dans un contexte de LBO Faible L'investissement s'inscrit dans le cadre d'une opération de LBO avec un fonds de private equity.

Investissement via une holding de management (ManCo) Faible Les managers investissent via une société holding de management dédiée interposée entre eux et la cible. i

Indice de rattachement aux fonctions 0/30

Faible — Hors champ probable Modéré Fort — Art. 163 bis H applicable

Conditions d'éligibilité au régime mixte PV/TS

Si l'art. 163 bis H est applicable, le II prévoit que le gain peut partiellement bénéficier du régime PV sous conditions cumulatives. Ces conditions s'adaptent selon le type de titre sélectionné à l'étape 1.

Risque de perte en capital Les titres présentent un risque réel de perte du capital souscrit ou acquis. Aucun mécanisme (garantie, put, promesse de rachat) ne garantit un prix de cession ≥ au prix d'acquisition. i

Durée de détention ≥ 2 ans

Investissement réel (prix payé > 0)

Cession intervenue à compter du 15 février 2025 Le fait générateur (cession, échange, conversion, mise en location) est postérieur au 14/02/2025. i

Données financières

Renseignez les données relatives à l'investissement du manager et à la valorisation de la société émettrice dans son ensemble. L'art. 163 bis H, II définit la VR au niveau de la société (et non par titre) : « la valeur réelle de la société est la valeur réelle de ses capitaux propres augmentée des dettes de la société envers tout actionnaire ou toute entreprise liée » (art. 39, 12).

Données du manager (par titre) — Prix d'acquisition et prix de cession sont saisis en valeur unitaire.
Données de la société (valeur globale) — La VR est saisie au niveau de la société dans son ensemble, conformément au texte. Le ratio de performance financière = VR société à la sortie / VR société à l'entrée. Ce ratio peut différer d'un ratio unitaire si des opérations en capital ont eu lieu (émission de titres, augmentation de capital, etc.).

Nombre de titres du manager

Prix d'acquisition unitaire (€) — prix effectivement payé par titre

VR de la société à l'entrée (€) i

VR de la société à la sortie (€) i

Valeur réelle unitaire du titre à l'entrée (€) i

Prix de cession unitaire (€) — prix effectivement perçu par titre

Complément de prix (earn-out) unitaire (€) i

Revenus distribués / réductions de capital entre acq. et cession (€ total) i

Frais de cession (€ total)

Résultats de la simulation

PV mobilières (art. 150-0 A) Traitements & salaires

Avertissement juridique Ce simulateur est un outil d'aide à la décision fondé sur l'article 163 bis H du CGI (version en vigueur au 21/02/2026, issue de l'art. 93 LF 2025 modifié par l'art. 24 LF 2026) et les commentaires administratifs BOI-RSA-ES-20-60 (23/07/2025, consultation publique). Il ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé.

Le diagnostic du lien avec les fonctions repose sur un faisceau d'indices et ne préjuge pas de la qualification retenue par l'administration fiscale, laquelle apprécie souverainement la situation au cas par cas. Les régimes spécifiques (BSPCE art. 163 bis G, AGA art. 80 quaterdecies, stock-options art. 80 bis) comportent des règles propres non intégralement modélisées.

Jurisprudence de référence : CE, Ass., 13/07/2021, n°428506 (Sté Financière Parfinindus) • CE, 13/07/2021, n°435452 (Sté Hélios) • CE, 13/07/2021, n°437498 • CE, 15/02/2019, n°408867 • CAA Paris, 07/02/2024, n°22PA02007.